سند ساماندهی ارز‌های دیجیتال منتشر شد اواخر دی ماه ۱۴۰۳ منتشر شد. سندی که اولین مصوبه رسمی در حوزه رمزارزهاست که شورای عالی فضای مجازی آن را تدوین و تصویب کرده است. این نظام‌نامه وجوه و مواد گوناگونی دارد و از این منظر که برای اولین بار حوزه ارز دیجیتال برای قانون‌گذاری مورد توجه قرار گرفته حائز اهمیت است.
این سند از جنبه‌های مختلفی نیازمند ارزیابی است و بررسی‌ها نشان می‌دهد ابعاد مختلف مثبت و منفی در این نظام‌نامه وجود دارد. از جنبه حقوقی اما چطور می‌توان این سند را ارزیابی کرد؟ امیرحسین مسجدسرایی، کارشناس ارشد حقوق خصوصی، در یادداشتی که در اختیار زومیت قرار داده سند ساماندهی رمزارزها را از جنبه حقوقی آن بررسی کرده است. این یادداشت را در ادامه می‌خوانید:
نظام‌نامه رمزارز که اخیراً توسط کمیسیون عالی تنظیم مقررات فضای مجازی کشور تصویب شده است، تلاش دارد تا راهبردهای کلان سیاست‌گذاری در حوزه رمزدارایی‌ها را مشخص کند. این سند با هدف تأمین امنیت اقتصادی، تدوین چهارچوب‌های حقوقی و کاهش تهدیدات ناشی از رمزارزها تدوین شده است. بااین‌حال، بررسی دقیق این نظام‌نامه از منظر حقوقی، اقتصادی و فناوری ضروری است تا میزان کارآمدی آن در پاسخ‌گویی به نیازهای واقعی این حوزه مشخص شود.
تحولات سریع در حوزه رمزدارایی‌ها موجب شده است که دولت‌ها و نهادهای نظارتی در سراسر جهان با چالش‌های بی‌سابقه‌ای روبه‌رو شوند. برای مثال، در اتحادیه اروپا، مقرراتMiCA به دنبال ایجاد یک چهارچوب یکپارچه برای تنظیم رمزدارایی‌ها است. این در حالی است که رویکرد سنتی مبتنی بر کنترل دولتی ممکن است در برخی کشورها ناکارآمد باشد. بنابراین، بررسی میزان هم‌خوانی نظام‌نامه رمزارز ایران با اصول مدرن تنظیم‌گری و مدل‌های موفق جهانی ضرورت دارد.
مدیریت چندلایه یا تعارض وظایف؟
یکی از ویژگی‌های برجسته این سند، تعیین نهادهای متعدد برای تنظیم و نظارت بر فعالیت‌های مرتبط با رمزارزهاست. این امر در حالی می‌تواند موجب هماهنگی بین‌بخشی شود که خطرات ناشی از چندپارگی نهادی و بروکراسی زائد را نیز به همراه دارد.
توزیع وظایف میان نهادهای مختلف مانند بانک مرکزی، وزارت اقتصاد و پلیس فتا موجب افزایش پوشش نظارتی می‌شود. حضور نهادهای مختلف در امر تنظیم‌گری می‌تواند پوشش همه‌جانبه ریسک‌های احتمالی و جلوگیری از فعالیت‌های غیرمجاز در حوزه رمزدارایی‌ها را تضمین کند.
از مهم‌ترین چالش‌های این سند، ابهام در حدود صلاحیت هر یک از نهادهای تنظیم‌گر است
تعیین متولیان متعدد در زمینه تنظیم‌گری با چالش‌ها و مشکلاتی نیز همراه است. با توجه به گستردگی و پیچیدگی فناوری‌های مربوط به حوزه رمزارزها، یکی از مهم‌ترین چالش‌های این سند، ابهام در حدود صلاحیت هر یک از نهادهای تنظیم‌گر در برخی موارد همچون فناوری‌های مالی غیرمتمرکز (DeFi) است. مسئله دیگر، افزایش هزینه‌های نظارتی ناشی از مسئولیت چندین نهاد تنظیم‌گر و همکار است که به اتلاف منابع مالی منجر می‌شود.
خلأ نظارت فقهی در نظام‌نامه رمزارز
با وجود تعیین نهادهای مختلف به عنوان تنظیم‌گران حوزه رمزارز، یکی از چالش‌های اساسی این نظام‌نامه، عدم پیش‌بینی یک شورای فقهی بالادستی برای بررسی شرعی مصوبات و تصمیم‌های مربوط به اعطای مجوز یا اعمال ممنوعیت برای فعالیت‌های نوین مربوط به رمزارز است. این در حالی است که در حوزه بانکداری، شورای فقهی بانک مرکزی وظیفه بررسی و تأیید شرعی مقررات بانکی را بر عهده دارد و می‌تواند درباره مشروعیت ابزارهای مالی و محدودیت‌های شرعی نظارت داشته باشد. اما در نظام‌نامه رمزارز، چنین نهادی در نظر گرفته نشده و عدم وجود شورای فقهی باعث می‌شود که هیچ مرجع مشخصی برای تأیید یا رد مشروعیت برخی فعالیت‌های شبهه‌ناک مانند وام‌دهی مبتنی بر رمزارز و استیکینگ وجود نداشته باشد.
شفافیت و جامعیت نظام‌نامه؛ یک ارزیابی انتقادی
از منظر حقوقی، کارآمدی یک نظام‌نامه تنظیم‌گر وابسته به وضوح، جامعیت و قابلیت اجراپذیری آن است. بررسی متن این سند نشان می‌دهد که علی‌رغم وجود برخی پیشرفت‌ها، همچنان چالش‌های بنیادینی در شفافیت مقررات و اجرایی‌سازی آن مشاهده می‌شود.
یکی از چالش‌های اساسی نظام‌نامه رمزارز، ابهام در دسته‌بندی دارایی‌های دیجیتال است. این سند در عنوان خود به مفاهیمی مانند «رمزارز ملی» و «رمزارز جهان‌روا» اشاره کرده، اما در بخش تعاریف (ماده ۱) هیچ‌گونه توضیح مشخصی برای این اصطلاحات ارائه نکرده است. در عوض، دسته‌بندی کلی رمزارزها را حول محور «رمزپول» و «رمزدارایی با پشتوانه» قرار داده است، که این دو دسته نمی‌توانند تمام انواع دارایی‌های دیجیتال را پوشش دهند.
نامشخص بودن تعریف انواع رمزپول‌ها و مکانیسم‌های اجرایی مشکل‌زاست
علاوه بر این، تعریف ارائه‌شده برای رمزپول در نظام‌نامه، برگرفته از قانون بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۴۰۲ است و تعریفی جامع و مانع به شمار نمی‌رود. این تعریف به‌گونه‌ای است که می‌تواند تمام رمزارزهای غیرمتمرکز را نیز در برگیرد، درحالی‌که واضح است که مقصود از رمزپول، تمامی رمزارزها نیست. این ابهام در تعریف می‌تواند مشکلات حقوقی متعددی ایجاد کند؛ از جمله این که چه نهادهایی مسئول تنظیم‌گری انواع مختلف رمزارزها هستند و چگونه این دارایی‌ها در چهارچوب حقوقی مشخص قرار خواهند گرفت.
چالش اساسی دیگر، نبود شفافیت در مکانیسم‌های اجرایی آن است. اگرچه این نظام‌نامه وظایف کلی نهادهای مختلف را مشخص کرده، اما سازوکارهای دقیق نظارتی و نحوه اجرای مقررات در آن به درستی تبیین نشده است. برای مثال، مشخص نیست که چه نهادی مسئول نظارت عملی بر معاملات رمزارزی و اعمال قوانین در سکوهای تبادل رمزارز خواهد بود. همچنین، در صورت وقوع تخلف، روند رسیدگی و برخورد با متخلفان چگونه اجرا می‌شود و چه مرجعی تصمیم‌گیر نهایی خواهد بود. این عدم شفافیت می‌تواند باعث ایجاد تعارض میان نهادهای تنظیم‌گر، تداخل مسئولیت‌ها و نبود وحدت رویه در اجرای قوانین شود.
یکی از جنبه‌های عدم جامعیت این سند، عدم انعطاف‌پذیری و بی‌توجهی به روندهای نوظهور فناوری است. نظام‌نامه رمزارز در حالی تدوین شده است که مفاهیمی همچون فناوری‌های مالی غیرمتمرکز (DeFi) و توکن‌های غیرمثلی (NFT) به بخش جدایی‌ناپذیر از اقتصاد دیجیتال تبدیل شده‌اند. بااین‌حال، در این سند اشاره‌ای به چگونگی تنظیم‌گری این حوزه‌های نوظهور نشده است.
نتیجه‌گیری و پیشنهادها
نظام‌نامه رمزارز، گامی اولیه در جهت تنظیم و قانونمند کردن فعالیت‌های مرتبط با رمزارزها در ایران است. بااین‌حال، چالش‌هایی همچون چندپارگی نهادی، عدم شفافیت برخی از مواد و عدم انعطاف‌پذیری در برابر تحولات فناوری، نیازمند اصلاح و بازنگری جدی هستند.
اصلاح و بازنگریِ جدی ضروری است
موفقیت نظام‌نامه رمزارز در گرو اصلاحات مستمر، انطباق با فناوری‌های نوظهور و ایجاد تعادل میان کنترل و حمایت از نوآوری خواهد بود. درصورتی‌که این ملاحظات رعایت شوند، می‌توان انتظار داشت که بازار رمزدارایی‌ها در ایران به‌صورت قانونمندتر و شفاف‌تر عمل کند. پیشنهادهای زیر در راستای بهبود روند تنظیم‌گری در نظام حقوقی ایران ارائه می‌شوند:
- ایجاد نهاد تنظیم‌گر واحد: تخصیص وظایف نظارتی به یک نهاد متمرکز می‌تواند از پیچیدگی‌های اجرایی و تعارض‌های نهادی بکاهد.
- بازنگری در سیاست‌های محدودکننده: بررسی دقیق مدل‌های موفق جهانی مانند اتحادیه اروپا می‌تواند به تدوین مقررات واقع‌بینانه‌تر کمک کند.
- ایجاد شورای فقهی ویژه رمزارزها: تشکیل یک نهاد فقهی مستقل یا وابسته به شورای فقهی بانک مرکزی برای نظارت شرعی بر فعالیت‌های مرتبط با رمزارزها ضروری است.
- افزایش شفافیت اجرایی: ضروری است که مکانیسم‌های اجرایی مقررات در متن نظام‌نامه به‌طور دقیق‌تری مشخص شوند.
source